Art. 55².

Przepis Art. 55² Kodeksu cywilnego precyzuje, co wchodzi w skład czynności prawnej, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo. Zgodnie z nim, jeśli czynność prawna dotyczy przedsiębiorstwa jako całości, obejmuje ona automatycznie wszystkie elementy wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa. Te elementy mogą obejmować zarówno składniki materialne, jak maszyny, nieruchomości czy towary, jak i prawa majątkowe, np. kontrakty, licencje, czy wierzytelności. Przepis wskazuje jednak wyjątek: jeśli z treści umowy albo z innych przepisów prawa wynika inaczej, nie wszystkie składniki przedsiębiorstwa muszą wchodzić w zakres czynności prawnej.

Art. 55² KC znajduje zastosowanie przede wszystkim przy przenoszeniu własności przedsiębiorstwa lub jego części, np. przy sprzedaży firmy. Wówczas dzięki temu przepisowi dochodzi do automatycznego przeniesienia wszystkich składników przedsiębiorstwa, co służy zachowaniu jego funkcjonalności oraz ciągłości działania. Ważne jest, aby w takich sytuacjach dokładnie przeanalizować treść czynności prawnej – możliwe jest bowiem wyłączenie poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, jeśli strony tak postanowią lub normy szczególne prawa tak stanowią. Przepis zabezpiecza zatem przed częściowym czy fragmentarycznym rozumieniem przedsiębiorstwa w skutkach prawnych czynności.

Przykładowo, jeśli przedsiębiorca sprzedaje swoje przedsiębiorstwo jako zorganizowaną całość, w myśl Art. 55² KC umowa obejmuje wszystkie należące do firmy urządzenia, towary, prawa do umów najmu lokalu firmowego oraz prawa autorskie, o ile umowa inaczej nie stanowi. Dzięki temu nowy właściciel zyskuje cały „zorganizowany majątek”, nie musi listować każdego składnika osobno. Jeśli jednak strony umówią się, że sprzedaż nie obejmuje praw autorskich, to tego składnika nie będzie można automatycznie przenieść na podstawie tej umowy – wyłączenie takie musi być jasno określone.

Często w praktyce pojawia się nieporozumienie dotyczące zakresu przenoszonego majątku przy sprzedaży przedsiębiorstwa. Strony czynności mogą błędnie zakładać, że tylko wymienione w umowie składniki majątku są objęte transakcją, co nie zawsze jest prawidłowe. Art. 55² KC wskazuje bowiem, że jeśli czynność prawna nie stanowi inaczej, w skład przedsiębiorstwa wchodzą wszystkie jego części. Drugim częstym problemem jest nieuwzględnienie przepisów szczególnych, które mogą modyfikować zakres przedmiotu czynności. Dlatego tak istotne jest precyzyjne formułowanie umów i umysłowa świadomość, że cały majątek przedsiębiorstwa podlega tej normie.

W przypadku wątpliwości dotyczących przekazu lub zasięgu majątku przenoszonego poprzez czynność prawną, warto skonsultować się z prawnikiem, aby jednoznacznie określić skutki prawne oraz ochronić interesy stron transakcji.