PrawMi

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Art. 202.

Aktualizacja: 13 lipca 2026

  • Treść przepisu
  • Wyjaśnienie
  • Orzecznictwo

§ 1.Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2.W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3.Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4.Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

§ 5.Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

§ 6.Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 2331, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Ten przepis w Twojej sprawie

Odpowiedź z cytowanymi przepisami i sygnaturami orzeczeń, bez zakładania konta.

Częste pytania:

Orzecznictwo do tego przepisu

Wyroki i postanowienia, w których sąd powołał ten przepis.

V W 3845/14Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie

Niezapłacony VAT jako wykroczenie skarbowe – wyrok SR

Streszczenie

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy uznał prezesa spółki za winnego nieodprowadzenia w terminie podatku VAT za dwa kwartały i wymierzył mu grzywnę 15 000 zł. Orzeczenie pokazuje, że odpowiedzialność za terminowe rozliczenia podatkowe może obciążać osobę zarządzającą spółką na gruncie kks.
  • wykroczenie
Czytaj orzeczenie
I ACa 1602/14Sąd Apelacyjny w Krakowie

Wadliwe zwołanie zgromadzenia wspólników a ważność uchwał

Fragment uzasadnienia

… mimo braku kadencyjności członków zarządu ich mandaty wygasły w dniu 16 czerwca 2008 r., tj. z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za I rok obrotowy zgodnie z art. 202 § 1 K.s.h. Jednakże art. 202 K.s.h. dotyczy sytuacji, gdy członek zarządu powoływany jest na czas określony, o czym świadczy zwrot "w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok" w § 2 tego przepisu. Art. 202 § 2 K.s.h. przewiduje…
  • spółka
Czytaj orzeczenie
I ACa 855/12Sąd Apelacyjny w Białymstoku

Uchwała nieistniejąca spółki – wyrok SA w Białymstoku

Fragment uzasadnienia

… wraz z upływem jego kadencji. Nie negując, iż kadencja ta ustała z upływem 3- letniego okresu, na jaki został on powołany, tj. z dniem 18.03.2013r., wskazać należy, że z mocy art. 202 par.2 k.s.h. uprawnienia do pełnienia funkcji członka zarządu (mandat) utrzymują się aż do dnia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy. Z treści umowy spółki znajdującej się w załączonych…
  • uchwały organów spółki
Czytaj orzeczenie
VI Gz 63/13Sąd Okręgowy w Koszalinie

Rezygnacja członka zarządu sp. z o.o. a skuteczność oświadczenia

Fragment uzasadnienia

… 2013r. poinformował Sąd pierwszej instancji, że w dniu 12 marca 2013r. złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu (...) sp. z o.o. w K. . Z treści art. 202 § 4 k.s.h. wynika, że mandat członka zarządu wygasa między innymi wskutek rezygnacji złożonej przez członka zarządu. Rezygnację zakwalifikować należy jako jednostronną czynność prawną, sprowadzającą się do złożenia przez członka zarządu stosownego…
  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Czytaj orzeczenie

Wyświetlone orzeczenia: 4

PrawMi zestawi linię orzeczniczą do art. 202: co sądy przyjmują zgodnie, a w czym się różnią.

Podsumuj orzecznictwo

Wyjaśnienie przepisu

Art. 202 Kodeksu spółek handlowych szczegółowo określa momenty i warunki wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki. Podstawową zasadą jest, że mandat wygasa z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok obrotowy działalności zarządu, o ile umowa spółki nie przewiduje inaczej (§ 1). W przypadku powołania na określony dłuższy niż rok okres, mandat wygasa po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy tego mandatu (§ 2). Ponadto, jeśli członkowie zarządu są powoływani na wspólną kadencję, mandat wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (§ 3). Mandat może wygasnąć także w wyniku śmierci, rezygnacji bądź odwołania członka zarządu (§ 4). Rezygnacja podlega zasadom dotyczącym wypowiedzenia zlecenia (§ 5), a gdy rezygnacja powoduje, że zarząd pozostanie nieobsadzony, członek zarządu ma obowiązek zwołać zgromadzenie wspólników oraz złożyć rezygnację wspólnikom, która staje się skuteczna następnego dnia po zwołanym zgromadzeniu (§ 6).

Przepis ma zastosowanie zawsze, gdy rozpatruje się status członka zarządu spółki kapitałowej i moment utraty funkcji. Dotyczy więc zarówno spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółek akcyjnych, chociaż zakres szczegółowy można modyfikować w umowie spółki. Mandat wygasa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego, co jest naturalnym punktem odniesienia do oceny pełnienia funkcji, ale art. 202 wprowadza także sytuacje wyjątkowe, jak kadencje wspólne lub skutki rezygnacji, które dokładnie regulują dalszy bieg przy zmianach personalnych w zarządzie.

Przykładowa sytuacja to spółka, gdzie członek zarządu został powołany w trakcie roku obrotowego. Zgodnie z art. 202 § 1 mandat wygasa dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok funkcjonowania w zarządzie. Jeśli jednak umowa stanowi inaczej, np. przewiduje kadencję trzyletnią, mandat wygasa po zatwierdzeniu sprawozdania za trzeci pełny rok obrotowy (§ 2). W przypadku rezygnacji jedynego członka zarządu, zgodnie z § 6, musi on zwołać zgromadzenie wspólników, by skutecznie przekazać mandat i zakończyć funkcję. To zabezpiecza, aby spółka nie pozostawała bez zarządu.

Częstym błędem jest nieuwzględnianie zapisów umowy spółki w kwestii długości kadencji i momentu wygaśnięcia mandatu, co może prowadzić do wadliwego uznania funkcji za zakończoną lub trwającą. Inny problem to pomijanie obowiązku zwołania zgromadzenia przy rezygnacji ostatniego członka zarządu, co może skutkować niejasną sytuacją prawną. Nie zawsze jest także poprawnie stosowany formalny tryb rezygnacji, wymagający przestrzegania przepisów o wypowiedzeniu zlecenia. Artykuł 202 dokładnie reguluje te kwestie i wszelkie odstępstwa powinny być starannie analizowane. W indywidualnych przypadkach interpretacja oraz zastosowanie przepisu warto skonsultować z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek.

To wyjaśnienie ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych skonsultuj się z profesjonalnym prawnikiem.

Najczęściej zadawane pytania

Kiedy mandat członka zarządu wygasa, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej?

Mandat wygasa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Co się dzieje, gdy członek zarządu zostaje powołany na okres dłuższy niż rok?

Mandat wygasa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, chyba że umowa spółki przewiduje inaczej.

Jak postępuje się w przypadku rezygnacji ostatniego członka zarządu?

Członek taki składa rezygnację wspólnikom i zwołuje zgromadzenie wspólników; rezygnacja staje się skuteczna następnego dnia po zgromadzeniu.

Czy mandat zarządu wygasa w przypadku śmierci członka zarządu?

Tak, mandat wygasa wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu zarządu.

Czy umowa spółki może zmienić zasady wygaśnięcia mandatu członka zarządu?

Tak, umowa spółki może przewidywać inne zasady dotyczące wygaśnięcia mandatu niż te określone w art. 202 KSH.

Obserwuj zmiany tego artykułu

Powiadomimy Cię, gdy pojawią się nowe orzeczenia lub nowelizacje.

Potrzebujesz analizy tego przepisu w konkretnej sprawie?

Odpowiedź z powołaniem przepisów i sygnatur orzeczeń, każdą pozycję sprawdzisz w źródle.

Zapytaj o art. 202
← Wróć do pełnej ustawy