Art. 39 Kodeksu cywilnego określa zasady dotyczące umocowania organu osoby prawnej do zawierania umów. Zgodnie z § 1, jeśli organ osoby prawnej nie posiada umocowania lub przekroczy jego zakres, ważność takiej umowy zależy od potwierdzenia przez tę osobę prawną. Oznacza to, że umowa zawarta przez osobę działającą bez upoważnienia lub poza jego granicami nie jest od razu nieważna, lecz wymaga zatwierdzenia przez samą osobę prawną, którą organ reprezentuje. § 2 daje drugiej stronie umowy prawo do wyznaczenia terminu na potwierdzenie umowy przez osobę prawną, a jeśli termin ten upłynie bez efektu, druga strona staje się wolna od zobowiązań wynikających z umowy.
W przypadku braku potwierdzenia umowy, § 3 nakłada na osobę, która zawarła umowę jako organ osoby prawnej bez umocowania, obowiązek zwrotu świadczeń otrzymanych od drugiej strony oraz naprawienia szkody wynikłej z braku wiedzy tej strony o braku umocowania. § 4 odnosi się do jednostronnych czynności prawnych dokonanych bez umocowania lub z jego przekroczeniem przez organ osoby prawnej, uznając je za nieważne, chyba że druga strona zgodziła się na działanie bez umocowania. W takim wypadku stosuje się odpowiednio zasady dotyczące umowy zawartej bez umocowania. § 5 stosuje § 3 odpowiednio, gdy czynność została dokonana w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.
Przepis znajduje zastosowanie zawsze, gdy organ osoby prawnej zawiera umowę przekraczając swoje kompetencje lub bez nich. Daje to drugiej stronie ochronę poprzez możliwość wystąpienia o potwierdzenie umowy lub odstąpienia od niej bez ponoszenia skutków, jeśli potwierdzenie nie nastąpi.
Przykładem zastosowania art. 39 jest sytuacja, gdy pracownik spółki z o.o. zawiera umowę najmu w imieniu spółki, mimo że nie ma do tego pełnomocnictwa. W takiej sytuacji spółka może potwierdzić umowę i wtedy będzie ona ważna. Jeśli spółka nie potwierdzi umowy w wyznaczonym terminie, osoba występująca w jej imieniu może być zobowiązana do zwrotu świadczeń i naprawienia szkody wynikłej z zawarcia umowy bez umocowania.
Częstym błędem jest przyjmowanie, że umowa zawarta bez umocowania jest z automatu nieważna. W rzeczywistości art. 39 KC przewiduje możliwość jej potwierdzenia przez osobę prawną, co skutkuje ważnością umowy. Ponadto, drugą stronę chroni prawo do wyznaczenia terminu na takie potwierdzenie, co zapobiega przedłużaniu niepewności. Niewłaściwa jest też praktyka ignorowania konsekwencji braku potwierdzenia, gdyż organ może ponieść odpowiedzialność za szkody.
Ze względu na szczególny charakter przepisów dotyczących umocowania i ich wpływ na ważność umów, w konkretnych sytuacjach warto skonsultować się z prawnikiem, aby właściwie ocenić skutki prawne zawartej umowy.
To wyjaśnienie ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych skonsultuj się z profesjonalnym prawnikiem.